[비즈한국] 史蒂夫·乔布斯曾被自己创立的苹果公司赶走。1985年，苹果公司陷入严重的经营危机。市场格局正在发生变化，苹果内部对于产品策略和经营方式的意见冲突也愈演愈烈。当时担任CEO的约翰·斯卡利与董事会认为乔布斯推行的麦金塔业务业绩不佳，且其独断专行的领导风格存在问题，最终剥夺了乔布斯的经营权。这一标志性事件说明，即使是作为创始人兼最大愿景提出者的乔布斯，也无法改变公司并非个人私有财产这一事实。
然而，这样的场景在韩国却难以想象。因为“会长”的意志往往等同于公司的意志，而董事会习惯于附和而非制衡。这种结构的落后被认为是导致“韩国折价（Korea Discount）”长期难以消除的主要原因。几十年来，韩国经济虽实现了高速增长，但这一严峻的现实却始终未变。
俗话说，“躲过了狐狸，又遇上了老虎”。目前韩国国会即将处理的商法修正案，在财界眼中正是如此。与以往尹锡悦政府行使否决权的商法修正案不同，此次修正案增加了“3%规则”（监事委员分离选任时限制大股东表决权）以及强制实施集中投票制等内容。简而言之，这次修正案不仅是一个强有力的信号，更是触及韩国特有经营文化弊病、推动实质性变革的起点。
长期以来，韩国资本市场未能摘掉的“韩国折价”标签，并不能仅仅归咎于地缘政治风险等外部变量。全球投资者最不信任的是韩国企业的治理结构问题。无论企业展现出多么优秀的业绩和资产价值，只要大股东主导的封闭式经营文化依然存在，“估值过低”就是不可避免的。在一个董事会唯大股东马首是瞻、保护小股东的机制仅停留在形式上的市场，很难期待外国投资者进行长期信任投资。
此次修正案包含了解开这一死结的明确意志。特别是3%规则和强制实施集中投票制，是财界反应最敏感的部分。3%规则实际上是防止大股东独断掌控监事委员会的装置。监事委员会本应作为制衡经营层和大股东越轨行为的最后防线，但在现实中，大股东利用友好股权掌控委员会的情况司空见惯。如果限制在3%，大股东就难以在监事委员选任中行使压倒性影响力。
强制实施集中投票制则是能够打破董事会整体构成僵局的举措。在此之前，许多企业在章程中排除了集中投票制，实际上封锁了小股东实质性推荐和选任董事候选人的渠道。一旦集中投票制成为义务，至少会开启一条反映股东意见的通道。这成为确保董事会多样性和独立性所需的最低限度装置。
在此基础上，如果再加上明确董事对股东的忠实义务，变革将变得更加结构化。过去董事的忠实义务对象被规定为“公司”，但在韩国的经营现实中，“公司”一词往往等同于大股东。现在通过在法律中明确其对象包括股东，董事会将承担起顾及所有股东利益的法律责任。这符合全球范围内保护投资者的标准。
当然，财界的担忧也不无道理。有声音抱怨称，这可能导致经营活动萎缩、诉讼风险增加、过度制衡经营等问题。事实上，如果无法向法院说明经营判断的依据，确实存在频繁发生不必要诉讼的可能性。因此，后续的补充立法以及针对背信罪等司法判断的精准应用显得至关重要。
然而，绝不能像过去那样通过稀释或退让来回避改革的本质。因为“韩国折价”的本质归根结底在于韩国经营文化的落后。外国投资者并非不信任整个韩国股市，而是质疑特定企业及其治理结构的透明度。如果不对此进行改善，韩国即使外表上在增长，也只能沦为一个被全球资本冷落的市场。
正因如此，这次的商法修正案是一剂“苦口良药”。它要求对一直以来被推迟和回避的经营结构进行根本性变革。3%规则、强制实施集中投票制、明确忠实义务，这些变化最终都汇聚在制衡经营权这一共同方向上。虽然变革之路并不容易，但如果现在不吞下这剂苦药，我们将再次失去挽回信任的机会。
改变总是令人不适的。但没有良药，就无法根治顽疾。此次修正案可以成为韩国资本市场摆脱“大股东天堂”污名、迈向全球标准的第一步。敦促财界和政界正视此次修正案的本质价值，不要陷入政争或拖延，尽快落实处理。真正的市场信任并非源于宣言，而是源于结构性改变。现在，正是开启这种改变的时候。