[비즈한국] “目前NAVER035420的董事会违反了相关法律法规及运营规章中规定的董事义务。”（NAVER工会委员长吴世允）“管理层往往不考虑公司的长期增长，而只专注于短期的财务利益，一旦出现需要承担责任的情况，管理层便会立即消失，这种现象不断重演。”（Kakao035720工会委员长徐承旭）
时隔7年回归的“隐形经营者”NAVER理事长李海珍，以及虽为非登记董事却左右集团整体决策的Kakao未来倡议中心负责人金范洙。国会中有人批评称，韩国两大IT企业的董事会已沦为以两位创始人为核心构建的治理体系，不仅失去了独立制衡的功能，反而成了支撑创始人权力的工具。指出NAVER的人事风险以及Kakao频繁的分拆、合并与出售传闻，正是源于这种结构性局限的经营模式。
权力集中于李海珍、金范洙两位创始人
9日上午，在由朴柱民、吴基炯、金南根、金贤正、申壮植、李龙雨、车圭根议员办公室，以及参与连带经济金融中心、经济正义实践市民联合共同举办的国会研讨会上，民主劳总全国化工食品劳组NAVER分会（共同声明）与Kakao分会（Crew Union）共同敦促改善NAVER与Kakao的治理结构并实现责任经营。
研讨会上有人提出，NAVER和Kakao不透明的治理结构以及推卸责任的经营决策正在威胁资本市场信任。观点认为，以创始人为中心的权力集中、责任结构不清，以及维持这些运作的程序性董事会运营，正在威胁IT产业的可持续性。
分析指出，被视为Kakao增长公式的并购（M&A）、拆分上市以及外部融资等战略正带来副作用。从总部组织起步的Kakao Enterprise就是典型案例。2019年从Kakao内部独立企业（CIC）AI Lab分拆成立的Kakao Enterprise，仅3年时间就进行了大规模结构调整。同年，其云业务（Cloud CIC）和搜索业务（Search CIC）被拆分，次年1月将商务服务业务部门KEP进行物性分割，并吸收合并至系统集成（SI）子公司DK Techin。目前，搜索CIC已决定在6月转入新法人AXZ，工会将其视为实质上的解体。
Kakao工会从今年7月起举行示威，要求解决Kakao Enterprise搜索CIC的雇佣不稳定问题。除了Kakao Enterprise，Kakao Commerce、Kakao Entertainment、Tapas、Radish等部分Kakao子公司近几年也经历了M&A和分拆反复的动荡局面。Kakao Commerce在分拆Kakao Makers（2017年）后重新合并（2019年），在合并入Kakao（2021年）后运营Commerce CIC，随后又解散了Commerce CIC（2022年），经营结构一直在变动。
Kakao工会委员长徐承旭表示：“多个法人的分拆与合并并非一次性结束，而是具有连续发生的特征。问题在于，往往难以看到在治理结构或经营战略层面有过充分的考量和准备。”他补充道：“Kakao员工已经多次经历过治理结构问题演变为劳动问题的情况。”
NAVER工会则提到了前COO崔仁赫的回归问题。此事成为了内部对于李海珍理事长回归董事会后所构建的“亲信体制”不满与不信任感集中爆发的导火索。崔前COO被指是2021年5月NAVER职场霸凌事件的责任人。崔前COO于今年5月回归担任技术业务代表，有批评称在回归决定的过程中，并未执行适当的制衡措施。
NAVER工会委员长吴世允主张：“董事会在没有任何董事会及内部规章程序依据的情况下，指示公司动用审计部门和法务部门为崔代表进行解说说明会。特别是指示审计部门担任为崔代表辩护的角色。解说说明会的内容完全是从崔代表的角度出发撰写的。”
他接着强调：“在此过程中，董事会章程和运营规章，特别是作为董事会内负责管理内部人事风险的专门机构——风险管理委员会，本可以要求监督、说明、暂停等并进行审议和表决，但却未采取任何措施。仅仅因为是与创始人共同创业的早期成员就能持续维持经营权，这作为像NAVER这样规模企业的治理方式是不合适的。”
如何改变
NAVER工会建议通过修改《商法》，保障由工会主导的多数小股东行使股东权利，同时要求作为大股东的国民年金加强对董事会的监督和制衡，以提高透明度。Kakao工会则强调应加强IT企业的投资审议流程、引入股东大会“Say on Pay”（针对高管薪酬政策及实际支付水平的赞成与否投票）制度，以及确立基于长期成果的激励机制。
参与连带协作事务处长金恩静分析称：“这次没能阻拦崔代表的回归，似乎是李海珍理事长的支配力在起作用。”她认为：“Kakao的情况更特殊。金范洙理事长既不是代表理事也不是登记董事，但作为最大股东，左右着集团整体的决策。这是一种既不承担法律责任又行使实质性支配权的结构。”
控股股东、少数创始人封闭的决策结构是现有大企业也存在的问题。虽然在创始人为60后出生的这两家公司中，为子女“继承”支配权的直接动作并不明显，但指出IT大企业中固化的创始人中心决策垄断问题亟待解决。
担任韩国企业治理论坛副会长的律师千俊范指出：“专业性较低的普通股东很难具备对创始人等的经营判断进行事前控制的能力或意愿。这不仅是韩国IT公司的问题，在特斯拉、Meta等美国科技巨头身上也同样存在。”
包括NAVER和Kakao在内的韩国代表性IT股，过去几年间波动非常剧烈。在IT及平台繁荣期的2020~2021年大流行期间，NAVER和Kakao股价创下历史新高，但此后回落至2019年水平，整体走弱趋势持续。除了全球经济萧条、AI技术竞争加剧外，搜索广告业务负增长、新业务增长放缓、管理层风险、分拆与出售争议等原因，导致投资者对IT行业的信任度有所下降。
千律师表示：“需要通过强制实行集中投票制来扎根聘请具有专业性董事的企业文化，并向初创企业提供更多机会和支持，从而制定能够强化市场竞争的积极政策。”
国民年金受托人责任专门委员会委员长元宗贤表示：“国民年金很难介入NAVER和Kakao内部特定人物的问题。但在高管薪酬方面，我们正在要求公布高管薪酬限额，并通过与企业的沟通来加强说明。”