[비즈한국] 今年定期股东大会季的伏兵不只是库存股。董事薪酬限额批准议案也成为了企业面临的新负担。去年4月，韩国最高法院在南阳乳业003920案中裁定，身为最大股东兼董事的前会长洪源植对自己董事薪酬限额批准议案行使表决权属于违法。自此之后，今年成为了该判决首次正式反映到股东大会实务中的第一个赛季。
过去，人们普遍认为只有在决定个别董事的具体薪酬时才会出现利益冲突问题，但现在即使是在制定全体董事薪酬总限额的议案中，身为董事的股东的表决权也可能受到限制。
商法第388条规定，若章程中未规定金额，董事薪酬应由股东大会决议确定；商法第368条第3款规定，在股东大会决议中有特别利害关系者不得行使表决权。在南阳乳业一案中，法院结合这两项条款认为，制定董事薪酬“限额”的议案也直接关联到该董事个人的经济利益，因此属于特别利害关系。2025年4月25日，最高法院驳回上诉，这一解释正式确立，长期以来的实务惯例实际上也随之改变。
问题在于法定人数。根据商法，普通决议需要出席股东的半数以上，且需达到发行股份总数的四分之一以上。然而，在薪酬限额议案中，若最大股东本人是董事，其持股比例可能会被排除在表决权计算之外。最终，公司必须仅凭特殊关系人持股和一般股东的赞成票来跨过25%的门槛。
根据韩国上市公司协会的分析，在最大股东担任董事的1104家上市公司中，仅靠特殊关系人持股就能满足这一条件的仅有332家，其余772家在没有额外说服股东的情况下，难以确保议案通过。这相当于总数2410家上市公司的32%。
SK034730就是一个代表案例。SK株式会社中，崔泰源会长的表决权持股比例在扣除库存股后为23.8%，但扣除其股份后，流通股中特殊关系人的持股比例仅为13.3%。这意味着，在扣除崔会长本人票数的状态下，要凑齐25%的法定人数，必须争取更多一般股东的同意。这就是持股比例高的业主企业也不敢掉以轻心的原因。即使最大股东持股比例很高，但如果该股东在董事薪酬议案中无法立即行使表决权，那么薪酬限额批准议案就会演变成一场性质完全不同的票数对决。
此前，韩国上市公司一直采取在股东大会上顺利通过董事薪酬总额限额，将实际分配权交由董事会决定的方式。但在南阳乳业判决之后，由业主或代表理事自行通过自身薪酬体系的结构本身可能会动摇。最终，企业必须提供更具体的薪酬计算基准，并确保获得机构投资者或小股东的表决权委托。法务法人Yulchon指出：“南阳乳业判决与现有的实务惯例正面冲突，预计会产生巨大的波及影响。”