[비즈한국] 他背负着120亿韩元的债务，同时也持有价值超过800亿韩元的股票。卖掉股票还债不就行了吗？这本是一个简单的算术题，但在现实中却成了一道难以求解的难题。
这正是创作者内容平台OGQ代表申哲浩的故事。此前《Biz韩国》曾报道过，由于投资协议中的“利害关系人”条款，申代表被迫承担了公司所获90亿韩元投资款的个人支付责任（相关报道：“创业者一人背负120亿债务”：比连带保证更可怕的“利害关系人”陷阱）。抛开债务产生的合理性不谈，偿还这笔巨额债务的方法究竟是什么呢？
方法有三种：一是公司回购并注销投资者股份；二是申代表出售其个人部分股份；三是第三方购买投资者股份。只要这三种方式中任何一种得以成行，债务问题便能解决，公司经营权也能保住。然而，目前这三种方法都因各种原因陷入停滞，其阻碍就是投资协议中嵌入的“事先同意权”条款。
通过差额减资回笼投资款
首先，最简洁的方案是由已实际收到投资款的公司出面解决。即公司不采取同比例削减所有股东股份的方式，而是针对特定投资者的股份实施减资（差额减资），并支付相应对价（有偿减资）。投资者将股份转让给公司收回投资，公司随即将该部分股份注销。
这在法律性质上不同于公司替申代表偿还个人债务。这是一种公司在理清与投资者资本关系的过程中，顺带解除申代表个人债务的架构。
申代表方面主张，由于那90亿韩元投资款仍留存在OGQ账户内，按照外部机构评估的公允价值买入投资者股份是最直接的方案。然而，差额减资无法仅凭董事会决议实施。减少资本金属于股东大会特别决议事项。根据《商法》，特别决议需要出席股东表决权的三分之二以上赞成，且该赞成票须占发行股份总数的三分之一以上。减资后还必须经过债权人保护程序等，这一过程至少需要6到10周的时间。
债权人投资组合的执行合伙人（GP）Brave New Investment和Vision Creator也表示，并不反对差额减资本身。GP方面向《Biz韩国》表示：“同意通过差额减资来回笼投资款。”二审判决书中也记录了投资者曾于2023年5月率先向OGQ提议通过差额有偿减资进行偿还的内容。
但对于减资为何至今未获进展，双方各执一词。申代表方面主张，董事会决议后曾请求投资者同意，但长期未获回复，直到强制拍卖开始后才收到同意意向。反观投资者方面则反驳称：“从未收到过公司发出的有偿减资董事会决议通知或股东大会召集通知书”，否认曾出现过“未同意”的事实。
此外还存在变数。据申代表方面称，持有约3%股份的SOOP（原AfreecaTV）于7月初发来内容证明，表示反对差额减资，并称若执意实施，将以渎职罪起诉董事会成员。
虽然仅凭SOOP的股份无法单独否决特别决议，但在刑事起诉风险之下，董事会很难强行推进。因为减资价格是否公正、是否会给公司造成损失、是否可视为挪用公司资产来解决申代表个人债务等，这些都会引发争议。最终，即便目标投资者同意，第一个方案仍需跨越股东大会和渎职争议这两道门槛。
个人股份出售受阻于“事先同意权”
第二种方法是申代表用个人财产解决。申代表持有的OGQ股份约占32%，按外部评估标准价值超过800亿韩元。申代表方面解释称，只需卖掉一部分就能偿还120亿韩元，且能维持大股东地位和经营权。当然，非上市股票的评估价并不等同于实际成交价。除了需要找到买家外，还必须考虑小额股份折价及税收问题。尽管如此，由于不涉及公司资金，不存在渎职争议，也不会损害等待IPO的其他股东利益。这是三种方法中副作用最小的方案。
问题在于投资协议中的“事先同意权”。风投协议中通常包含一项条款，要求创业者在处分股份时必须获得现有投资者的同意，这是为了防止大股东卖股走人或动摇经营权的机制。
然而，合同并未区分是为了离开公司而卖股，还是为了保住公司并偿还债务而卖股。是否同意取决于投资者的判断，且往往没有回复期限，也无需说明拒绝理由。
事先同意权与根据持股比例进行的股东大会表决不同。由于每份投资协议都各自赋予了这一权利，即使在多家投资者中仅有一家不同意，交易也可能受阻。这实际上是一种近乎“一票否决”的结构。
《Biz韩国》向Naver和SOOP咨询是否有意同意申代表出售个人股份。两家公司均未明确表态。
Naver表示：“关于此次事件，正与OGQ股东们持续进行讨论”，未作过多回应。
SOOP表示：“债权人和债务人之间发生了什么、未来如何发展，除当事人外无人能知晓。如果做出错误判断，我们也会面临对股东未尽善管义务的风险，目前只能遵循已公开的大法官判决。”并补充道：“希望债权人和债务人之间的协商能早日结束。”
作为上市公司股东，在确认充分事实后再做判断的态度可以理解。问题是强制拍卖程序正在同步进行。在确认是否同意的过程中，申代表的自愿售股停滞不前，但强制执行却在继续。
同意需要判断和承担责任，但不回复却无需成本。如果既没有回复期限，又没有解释拒绝理由的义务，仅仅保持沉默实际上就起到了否决权的作用。
第三方收购投资者股份的方法
第三种方法是第三方收购投资组合持有的OGQ股份。这样既不用动用公司或申代表的资金，投资者也能收回投资。
申代表方面主张，2024年曾有一家上市公司关联公司表达过以90亿韩元原价收购投资者股份的意向，但投资者方面并未响应。他们解释称，原因是除了本金外，未包含判决产生的利息和诉讼费用。
对此，GP方面反驳称这并非具体的提议。GP方表示：“买家和价格信息直到投资约5年后的2026年6月才口头提出，且收到的仅是不具备法律效力的意向书。由于甚至没收到买卖合同草案，因此从未有过拒绝协商的情况。”此外，GP方面还向《Biz韩国》表示，也同意通过第三方收购股份的方式回笼资金。
然而，即使有实际的收购意向者，也需要协商时间。尽职调查、价格谈判、合同条款调整通常需要数月。在这期间，针对申代表股份的强制拍卖程序和判决滞纳利息仍将继续。
不回答也是一种决策
这三种方法虽然不同，但有一个共同点：自愿解决需要其他主体的决定，而在这段迟疑的时间里，强制执行不会停止。申代表方面曾请求GP方共同向法院提交请愿书，申请暂缓强制执行，以推进上述还款计划。对此，GP方面向《Biz韩国》表示，除了偿还投资款外，没有其他方法可以阻止法院的强制执行程序。
差额有偿减资或第三方股份收购可能无法覆盖GP方应得的债务或投资回笼款。对此，申代表方表示愿意通过出售部分个人股份来补足差额。因此，这三种方法都必须获得现有股东的事先同意。
差额减资由股东大会决定；申代表个人股份的出售掌握在拥有事先同意权的现有投资者手中；投资者股份出售则需债权人GP做出选择。申代表虽然拥有资产，但并未掌握处分这些资产的决定权。
这里存在一个决定性的不对称：由于事先同意权是合同当事人之间的约定，因此可以阻止申代表自行出售股份，却无法阻止法院的扣押和特别变现程序。
通过自愿出售股份筹集资金还债的路，必须得到现有股东的同意。相反，在强制执行中，根据执行方式，申代表持有的32%股份全数成为变现对象的可能性也被提出。不过，具体的拍卖范围和超出部分的结算方式将取决于法院的判断和执行程序。
事先同意权并非应当废除的制度。它是防止创业者损害投资者权利或单方面离开公司的正当装置。然而，OGQ案例展示了当该权利缺乏答复期限和解释义务时，会引发怎样的死锁。虽然无人做出明显的违法行为，但没有任何方案能够运行。当各方都在指责对方的不作为时，债务和利息在不断攀升，自愿解决的可能性也随之缩小。
制度和合同虽然复杂，但符合常识的结论并不复杂：既然不是由创业者贪污或渎职等不当行为引起，那么申代表应在保住经营权的同时解决债务，投资者也应顺利收回投资。公司有钱，创业者有股份，这并非物理上的不可能。但正是制度阻碍了通往这一常识的道路。随着创业者在接受投资时几乎毫无例外地签署“利害关系人”条款和“事先同意权”，这两个装置在何时、如何出现故障，现在已经一目了然。这也正是要求尽快修正这些制度的呼声此起彼伏的原因。