[비즈한국] 企业有时会做出仅靠金钱难以解释的决策。了解隐藏在其中的法律或制度，就能理解更详尽的内幕。“ 알아두면 쓸모 있는 비즈니스 법률（알쓸비법，学了就有用的商业法律）”栏目旨在介绍有助于理解商业流程的线索。
普通人在处理公司业务时，也可能会因违反法规而受到制裁。其中，有些行为如贪污、渎职，可以直观地预判其将成为刑事处罚的对象。然而，要完全履行像蜘蛛网一样铺开的各种行政法规义务，或在事前预判其存在，并非易事。
公平交易法相关的义务也是如此。许多在公司任职的人员觉得国家介入私人交易并审视是否违规感到别扭。对违反公平交易法规的问题，人们普遍的反应是“这怎么会成为问题呢？”他们常常会惊讶地发现，以往惯例性的工作方式被判定为违法，给公司造成了巨大的损失，甚至连自己也可能成为刑事处罚的对象。
例如，在招标公告发布后与竞争对手商讨单价就构成了勾结。这是任何人都能直观预料到的内容。但以下行为也很难被察觉到可能构成勾结：△以可能成为单价测算依据的信息为主题与竞争对手交谈；△在试探竞争对手反应后决定是否参与竞标；△在无意履行协议的情况下，为了获取信息而参与讨论过程等。
上述列举的行为，如果是在过去，反而会被赞许为“积极”、“应对敏捷”。然而，随着公平交易委员会的裁决、法院判例的积累以及法律法规的修订，被判定为违法的范围不断扩大，导致以过去的方式工作而陷入困境的案例并不罕见。
经营者的责任则更为沉重。大法院在涉及营业负责人、营业组长等通过聚会持续进行价格勾结的案件中，认定代表董事对公司整体业务履行监督管理义务不足，从而是有意忽视了价格勾结，或者至少对该可能性未尽到任何注意义务，因此承认了代表董事个人的损害赔偿责任。
经营者因为不是实务人员，不仅自己没有直接执行，甚至因为不是该部门负责人而没有积极参与决策，却仍因违反监督义务而承担法律责任的情况发生了。在就这类事项进行咨询时，相关当事人往往会愤懑地抱怨：“如果被这样对待，我干脆不工作了”或者“我只是努力工作，却被扣上坏人的帽子，真是太委屈了”。
然而，这种反应是不负责任的。无论如何，在处理公司业务时，难道不应该寻找将违规风险降至最低的途径吗？例如，如果经营层从公司政策层面表明遵守法规的意志，通过构建系统或制定准则来区分法规遵守或违规行为，并在事前对实务人员进行相关培训，难道不能实现快速、高效的业务处理与遵守法规的并存吗？
从这一角度来看，最近在公平交易领域积极研究并实践的领域是“公平交易自主合规计划（Compliance Program，简称CP）”。CP制度是指企业（经营者）为遵守公平交易法规，自主制定并运营的包括教育、监督等在内的内部合规系统。
CP制度自2001年起由民间主导引入，内容本身并不新鲜。尽管如此，最近关于CP制度的讨论非常活跃。原因在于，过去CP制度的依据仅规定在预规中，通过引入CP产生的激励效果并不明确，但2024年6月21日施行的修订版《公平交易法》将引入及运营CP时的罚款减免等激励措施法制化，从而可以期待更确切的激励效果。或许正因如此，2024年申请CP等级评价的企业数量比去年增加了2倍以上（58家），且据说所有申请企业中约66%（38家）获得了AA级以上评价。
根据最近的公平交易法规及公平交易委员会公告，具备CP引入要件并运营CP制度一年以上的经营者，可以向韩国公平交易调整院申请CP等级评价，该调整院将根据公平交易委员会公告的评价标准，进行第一次书面评价、第二次现场评价等，并公布评价等级。
评价事项包括：① CP业务标准及程序的制定与运营；② 内部监督系统的构建与运营；③ CP相关培训；④ CP手册的编写及运用；⑤ 对违规员工的惩戒；⑥ CP相关人员任命等人事制度的运营。评价等级分为D（非常不足）、C（不足）、B（普通）、A（比较优秀）、AA（优秀）、AAA（最优秀）等。根据具体情况，等级可能会被保留、不予授予，或者被进行事后调整、作废处理。
最重要的是针对CP的激励措施，即具备CP引入要件并运营一年以上的经营者，如果获得AA级以上评价，在有效期（2年）内可有一次机会获得减免10%（AA）或15%（AAA）的罚款。如果经营者证明在调查开始前，通过CP的有效运营已经发现并制止了该违法行为，则可额外减免5%，最高可减免20%的罚款。
根据这些内容，经营者没有理由不申请CP等级。而且在准备CP申请的过程中，通过直接或间接地整顿公司系统，也将产生将违规可能性降至最低的效果。
但这里也产生了疑问和担忧。首先，正如2001年引入CP这一事实所显示的，过去也有CP，但违反公平交易法规的事件层出不穷，这表明CP在形式上运作。修订后的法规将CP的激励措施明确化，那么是否有能够确保CP实质性运营的手段呢？
其次，CP运营需要巨大的成本，大企业有充足的余力支持，但中小企业无论是否意识到问题，都没有足够的余力。是否有消除这种差距的方针呢？
CP的激活在最大限度减少企业运营不确定性方面是值得欢迎的。但鉴于上述疑问存在的空间，灵活运用制度以确保CP的实质性运营并消除经营者之间的差距显得尤为重要。