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Panacea因“故意退市嫌疑”被小股东举报

[비즈한국] 围绕曾为韩国科斯达克（KOSDAQ）上市公司、后被强制退市的Panacea，近日有人提出了故意退市及资金流出的质疑。该公司曾卷入过去的“Lime资产运作丑闻”，今年5月因违反会计处理标准被金融当局处以7亿多韩元的罚款。据确认，近期一名Panacea小股东已向金融监管部门举报，称公司治理结构顶端的私募股权基金New Lake Alliance Management（以下简称New Lake）代表Shin Yong-kyu存在违反《资本市场与金融投资业相关法律》（《资本市场法》）的不公平交易行为。

停牌近4年，无整理交易即遭退市…实施有偿减资

Panacea是一家经营印刷电路板（PCB）自动化设备制造及暖宝宝业务的公司，于1994年以韩松产业（Hansong Industry）之名成立，并于2002年2月在科斯达克上市。此后，该公司多次变更公司名称及经营目的，如EQS Pharm、EQS & Jaru、Crea Planet、Supex B&P等，自2021年8月起使用现名。

2020年9月，因管理层涉嫌挪用公款和渎职，Panacea触发了上市适格性实质审查事由，导致股票停牌。此后，属于医药生物集团“Invites Ecosystem”、且与New Lake Alliance Management有关联的Invites Ventures，分别于2021年7月和2023年5月通过规模为76亿韩元和43亿韩元的有偿增资，获得了Panacea 34.86%的股份，成为其最大股东。

在经历了近4年的停牌后，小股东们原期待公司在更换大股东后能恢复交易并使经营正常化，但2024年6月，Panacea突然被科斯达克市场驱逐。虽然科斯达克市场委员会于2023年7月24日决定将其退市，但由于公司提出异议，此前一直处于给予改善期至2024年9月11日的状态。

Panacea在改善期间被退市的原因是推进了与生物医药企业Pangen222110的吸收合并。当时Pangen的最大股东是持有Invites Ventures 100%股份的CG Invites000490（原CrystalGenomics），即Panacea与Pangen实际上拥有相同的母公司。

科斯达克市场委员会认为，与Pangen的合并在经营持续性和透明度方面存在问题。在经营持续性方面，指出Panacea 2024年第一季度营收约25亿韩元，营业亏损约21亿韩元，远低于改善计划目标（营收76亿韩元，营业亏损3000万韩元），盈利能力恶化。

此外，公司并未执行“通过与盈利能力强且与最大股东及关联方无关的企业进行并购，以防止资金流出”的计划（2023年9月），反而与关联企业、亏损严重的Pangen合并，被认定为没有改善经营的意愿。在透明度方面，Pangen的最大股东是CG Invites这一事实成为了问题。因为在合并后，公司结构上无法从最大股东等方独立做出决策。

最终，Panacea于2024年6月25日进入退市程序。由于吸收合并后公司将消亡，股份将以Pangen发行的合并新股形式存在，因此并未进行退市整理交易。Panacea虽针对交易所的退市决定提出了暂停效力申请，但法院并未受理。

“为大股东利益导致资金流出” vs “为新业务进行的收购”

问题在于，退市后Panacea与Pangen的合并最终流产了。因为与Pangen的合并协议中包含“必须维持上市公司形式”的先决条件。Pangen于2024年11月被Huons收购。同一时期，Panacea实施了有偿减资（为减少资本金而有偿回购股份），多名小股东卖出了股份。有偿减资后，最大股东Invites Ventures的持股比例增至57.77%。

经历了一系列事件的一名小股东于今年6月向金融监督院举报，称处于治理结构顶端的New Lake代表Shin Yong-kyu存在《资本市场法》下的不正当交易行为。举报理由包括：△导致与Pangen的合并破裂，引导Panacea走向退市；△通过投资与Shin代表相关的公司，导致Panacea资金流出，损害了投资者利益等。Shin代表同时担任统称Panacea等关联公司的Invites Ecosystem的董事长。

举报事由中提到的资金流出投资，是指Panacea在今年4月以100%收购数字医疗保健公司“Health Connect”股份的事件。Health Connect是2011年由首尔大学医院与SK Telecom合资成立的公司，主要业务为健康管理服务、智慧医院建设等。

成立之初，首尔大学医院持股50.5%，SKT持股49.5%，但自2018年起，随着New Lake（KTB New Lake医疗全球扩张私募股权基金）收购股份，该公司被纳入Invites Ecosystem。2020年3月，SKT与New Lake合资成立数字医疗保健公司Invites Healthcare，并将Health Connect的股份转让给了该公司。在Panacea收购前的2024年末，股权结构为首尔大学医院33.7%、Invites Genomics（原Invites Healthcare）33.0%、New Lake 33.3%。

上述小股东主张：“Panacea此前从未进行过新药研发，而Health Connect自成立以来一直处于亏损状态。因长期亏损，2018年曾讨论过清算问题，且在医疗法规限制下很难期待业绩好转。根本没有理由收购其股份。”他还表示：“Health Connect是Shin Yong-kyu会长担任代表的关联公司。这实际上意味着Panacea的资产流出并流入了大股东的腰包。怀疑这是一种‘资本掠夺型’并购。”

Panacea方面否认了所有指控。Panacea代表Lee Ho-young就故意退市的质疑反驳称：“退市是根据交易所的决定进行的。Pangen是上市公司，业绩也不错。合并是从商业角度出发的合理选择。”他进一步表示：“通过有偿减资，公司投入120亿韩元返还了股东的投资。我们已竭尽全力避免股东遭受损失。如果退市是故意的，理应会进行整理交易。”

对于收购Health Connect，他解释说：“PCB业务难以获得订单，暖宝宝业务也累积了亏损。暖宝宝公司（Enjoy Shopping）也是过去在交易所的指示下收购的，目前正在推进出售。”他补充道：“经过深思熟虑，我们决定将数字医疗保健作为新业务并收购了Health Connect。并在2024年3月的股东大会上变更并获批了经营目的。”

他强调：“在收购Health Connect股份前，我们委托了三家会计师事务所进行了价值评估，并以最低价格进行了收购，并非高价买入。”他还表示：“Health Connect今年上半年净利润已转亏为盈。目前的目标是随着新业务的开展，重新申请上市。”

Panacea最近受到了金融当局的处罚。今年5月，金融委员会对违反会计处理标准并披露财务报表的Panacea处以7.4亿韩元的罚款。同时还下达了指定审计师2年、责令纠正以及通知检察机关等处置。包括代表理事在内的5名前任高管也共被处以3.1亿韩元的罚款。

值得注意的是，该公司也曾卷入过去的Lime资产运作丑闻。2018年至2019年间，Supex B&P（当时公司名）曾接受来自Lime资产运作的资金投资，但随后发生高管挪用资金事件。据了解，Supex B&P当时还曾与Lime共同推进柬埔寨度假村业务。