[비즈한국] 尽管披萨饼（Pizza Hut）韩国加盟商在差额加盟金返还诉讼中获得了最终胜诉，但实际能拿回赔偿金的可能性却变得扑朔迷离。这是因为韩国披萨饼在将其经营权出售给PH Korea后，正在推进旨在清算现有法人的“清算型重整”。业界分析认为，鉴于这种结构将业务与债务进行了切割，大法院判决后加盟商实际能拿回的金额可能非常有限。
非股权收购，而是营业转让方式，不承担债务继承
韩国披萨饼正在推进将公司出售给私募股权基金PH Korea的方案。PH Korea是由韩国中型私募股权基金K-Clavis和Winter Gold共同出资成立的法人。2月12日，韩国披萨饼在首尔地方律师会大礼堂召开了相关人士说明会，向债权团和加盟商等说明了出售给PH Korea的方案。
此次出售中引人注目的是其重整方式。韩国披萨饼于2月20日向首尔重整法院提交了“营业转让推进及清算型重整计划草案编制许可申请书”。清算型重整是指不再维持企业存续，而是通过“营业转让”方式将商业资产出售给第三方以偿还债务，并清算现有法人的重整程序。
按照计划，PH Korea将收购韩国披萨饼的品牌和经营权等商业资产继续运营，而原有的韩国披萨饼法人则在偿还部分债务后进行清算程序。披萨饼品牌和业务移交给新公司，原有法人的结构则进行清理。直营店员工将全部进行雇佣承接，无期合同制员工至少可保障2年雇佣。加盟合同也将朝着维持经营连续性的方向进行调整。
问题在于差额加盟金返还款的实际收回可能性。大法院于今年1月判决，韩国披萨饼必须向加盟商返还215亿韩元的差额加盟金。此前，94名加盟商在2020年12月提起诉讼，称总部在签署加盟合同过程中，未充分告知必须支付包含差额加盟金在内的货款。继一审和二审之后，大法院也认定这实际上属于加盟金的一种，站在了加盟商这一边。
然而，业内预测实际收回的可能性并不乐观。PH Korea计划以约110亿韩元收购韩国披萨饼的经营权和资产，但据悉韩国披萨饼的总债务高达约615亿韩元。返还的215亿韩元差额加盟金也包含在这笔债务中。
特别是此次交易并非股权收购，而是采取营业转让方式，这也是一个变数。由于结构上仅收购商业资产，PH Korea无需继承原有韩国披萨饼法人的债务。因此，差额加盟金的偿还义务将保留在原有的韩国披萨饼法人身上。
韩国披萨饼法人在以出售所得资金偿还部分债务后，将走上清算程序。如果是一般的重整程序，日后还有可能通过经营产生的利润继续偿还债务，但如果因清算导致法人消亡，加盟商将失去进一步要求偿还的对象。因此有分析指出，即使判决确认了债权，实际收回的金额可能也会面临上限。
韩国披萨饼：“如果出售告吹，赔偿金可能为零”
业界此前就有预测称，收购韩国披萨饼并不容易。因为加盟商提起的差额加盟金返还诉讼规模高达约215亿韩元，如果以股权收购方式进行，买方很有可能被迫承担相关债务。
但随着此次出售在清算型重整程序下以营业转让方式推进，情况发生了变化。业内分析认为，这种结构是为了将业务和债务进行分离的选择。由于只是收购商业资产，PH Korea无需承担原法人的债务或诉讼负担。
韩国披萨饼方面表示，这种出售结构是提高债权团偿还率的替代方案。据韩国披萨饼称，若扣除优先偿还项目，从110亿韩元的经营权出售款中拿出约70亿韩元用于偿还重整债权，预计偿还率约为13%。相反，如果此次出售告吹，进入破产清算程序，实际分配率实际上可能接近于零。
韩国披萨饼的出售程序目前还剩下法院对营业转让的许可等审批程序。据出售主办方三一会计师事务所称，目前正在等待法院决定，受法院人事调动等影响，审批可能需要一些时间。
对此，韩国披萨饼方面补充道：“虽然2月份进行了相关人士说明会，但投票等后续程序尚未进行。目前尚无具体结果，但我们期待程序能够圆满结束。”