[비즈한국] 大有维尼亚集团（Dayou Winia Group）中间控股公司大有控股（Dayou Holdings）此前向南阳乳业003920前会长洪源植家族追讨320亿韩元保证金的判决，在大法院被推翻。此前二审法院认为，由于洪前会长与韩投合伙（Hahn & Company）之间存在经营权纠纷，双方的协议实际上已陷入无法履行的状态，因此判定洪会长一方应向大有控股退还收取的320亿韩元合作保证金。然而，大法院认为，仅凭这些情况尚不足以断定协议项下的义务已陷入无法履行的状态。
大法院第二部（主审大法官严相弼）于12日对大有控股起诉南阳乳业前会长洪源植及其配偶、孙辈等3人的违约金等诉讼案作出判决，撤销了原审判决中洪会长一方败诉的部分，并将案件发回首尔高等法院重审。法院认为：“原审判决在双务合同的履行不能相关法理上存在误解，影响了判决结果。”此前，首尔高等法院将洪会长一方收取的320亿韩元合作保证金视为不当得利，判决其应予以退还。
该诉讼源于南阳乳业经营权纠纷期间双方签署的协议。洪前会长一方曾在2021年5月与私募基金管理公司韩投合伙签署合同，决定以3107亿韩元的价格出售南阳乳业53%的股份。但随后双方围绕合同履行与撤回产生的矛盾演变成了诉讼战。同年11月，大有方面与洪前会长一方签署了相互合作履行协议，商定在法律纠纷解决、股份转让成为可能时，以3200亿韩元收购南阳乳业股份。在此过程中，大有支付了320亿韩元的合作保证金。
双方协议中包含了以下内容：由大有方面制定被收购企业的经营正常化计划，洪会长方面配合大有派遣或指定的人员担任经营支配人或董事并履行该计划，若在相关股权转让诉讼中获胜，则按照大有方面的要求签署股份转让合同。协议签署后，大有方面派遣了经营咨询团进驻南阳乳业，开展经营正常化工作。
双方的“联姻”并未持久。大有控股于2022年3月提起诉讼，称洪会长一方未履行协议中的合作义务，要求退还320亿韩元合作保证金并支付320亿韩元的违约金。主要理由是洪会长及特殊关系人拒绝辞去南阳乳业登记董事等职位，未配合经营参与及正常化工作，导致合同解除。另一方面，韩投合伙在双方协议签署前的2021年10月，已针对洪会长一方提起了禁止行使表决权的临时处分申请，并获得了法院支持。
下级法院的判断存在分歧。一审法院首尔中央地方法院于2022年11月驳回了大有控股的所有诉讼请求。而次年12月负责二审的首尔高等法院则部分支持了大有控股的预备性请求。法院虽然未认可大有方面关于合同解除的主张，但认为由于韩投合伙的临时处分申请，协议项下的合作义务已实际上陷入无法履行的状态。据此，判决洪会长一方将从大有控股收取的320亿韩元合作保证金作为不当得利予以退还。
然而，大法院的判断则有所不同。大法院认为，双务合同中的“履行不能”必须充分认可债权人无法期待债务人实现履行这一客观事实，但二审法院列举的事由尚不足以断定这一点。理由是韩投合伙针对洪前会长提起的股份转让诉讼仍在进行中，且相关临时处分仅为在判决确定前有效的临时性措施。法院还指出，大有控股在签署协议时也已知晓原有的纠纷结构及临时处分的存在。
法院判决称：“不能仅以‘相关临时处分决定确定后，经过相当长的时间，围绕收购目标企业的客观情况发生了巨大变化，考虑到协议解除与否引发的诉讼进展，原告与被告之间履行合作义务所需的信任关系破裂，难以期待其正常履行’为由，就断定在相关临时处分决定确定时，被告们的经营正常化合作义务已陷入履行不能的状态。”