[비즈한국] 大企业董事会正在变小。随着9月10日强制执行集中投票制及扩大审计委员分离选举的修订版《商法》即将实施，不少企业纷纷采取行动，缩减董事人数或下调章程规定的董事人数上限。虽然企业方面以“提升董事会运营效率”等为由，但随着董事人数减少，通过集中投票制让少数股东阵营候选人进入董事会的空间也随之收窄。
8日，企业分析研究所“Leaders Index”对韩国500强企业中2025年与2026年可进行对比的332家上市公司进行了分析，结果显示，截至8月底，这些公司的登记董事为2328人，较去年的2374人减少了46人（1.9%）。相反，独立董事（原社外董事）同期从1256人增加到1258人，增加了2人。独立董事在全体登记董事中所占的比例也从52.9%升至54.0%。
值得注意的是，企业不仅是没有续聘任期届满的董事，甚至还通过修改章程直接下调了董事会的人数上限。这意味着，为应对10日实施的修订版《商法》，改变董事会结构的动作早在3月的定期股东大会上就已经开始了。
从9人减至5人……修改章程的LS Electric
董事会缩减最为明显的企业之一是LS Electric。在Leaders Index的调查中，LS Electric的登记董事人数从去年的9人减至今年的5人，减少了4人。
LS Electric在3月26日举行的定期股东大会上甚至修改了章程。原本的章程规定董事为“3人以上9人以内”，但被修改为“3人以上5人以内”，将董事的法定上限削减了近一半。公司公告的章程修改目的为“提升董事会运营效率及专业性”。董事任期也从统一的3年改为“原则上不超过3年，但考虑到董事会构成的专业性及多样性等，可针对不同董事设定不同的任期”。
在同一次股东大会上，LS Electric还删除了原章程中关于排斥集中投票制的条款。这是为配合修订版《商法》实施而采取的措施。从9月10日起，资产总额超过2万亿韩元的上市公司，若具备一定条件的股东请求进行集中投票，公司不得根据章程规定予以拒绝。LS Electric还明确了相关章程条款的生效时间为“2026年9月10日之后首次为选举董事而召集股东大会时”。审计委员的分离选举人数也从1人扩大到了2人。
Celltrion的情况也类似。Celltrion今年将登记董事人数从12人减至9人，同时将章程中董事的人数上限从原先的15人下调至9人。Celltrion给出的修改目的是“整顿董事会”。公司同样删除了不适用集中投票制的原条款，并将审计委员分离选举人数从1人增加到2人。
实际上，董事人数缩减幅度最大的企业是高丽亚铅（Korea Zinc）。高丽亚铅的登记董事人数从19人减至14人，减少了5人。不过，鉴于高丽亚铅与永丰（Young Poong）、MBK Partners正处于长期的经营权争夺之中，很难单纯将董事人数减少视为对修订版《商法》的应对。
董事会缩减并非个别现象。Leaders Index在4月对50大集团中可对比的269家上市公司的定期股东大会结果进行分析时发现，全体董事人数从1780人减至1733人，共减少47人。其中，内部董事从843人减至807人，减少了36人；当时的社外董事从937人减至926人，减少了11人。
按集团划分，Kakao的减幅最大，为14人。紧随其后的是乐天（13人）、三星（9人）、LS（7人）、韩华（6人）、永丰（4人）。现代百货、未来资产、晓星（Hyosung）、LX、衣恋（E-Land）等集团则保持社外董事人数不变，仅缩减了内部董事。
通过修改章程来调整董事人数的企业也接连出现。在Leaders Index的调查中，提出相关议案的企业共有15家。晓星集团旗下的晓星、晓星T&C、晓星化学、晓星重工业、晓星先端素材等5家子公司均提交了相关议案；LS集团旗下的LS Electric、LS Networks、E1、Yesco Holdings等4家公司也着手调整了董事人数。韩国泰坦（Hankook & Company）集团旗下的韩国泰坦（Hankook & Company）及韩泰轮胎（Hankook Tire & Technology）也包含在内，此外还有韩进卡尔（Hanjin KAL）、GS Global、乐天化学、Celltrion等。不过，晓星重工业的相关章程修改议案遭到否决。
韩国企业治理论坛对今年股东大会召集公告的分析数据中也确认了具体的变化。除了上述提及的Celltrion和LS Electric外，Kakao（从11人减至7人）、乐天化学（从11人减至9人）、韩泰轮胎（从15人减至11人）、韩进卡尔（从11人减至9人）等也提出了缩减董事人数的议案。HS晓星先端素材计划将上限从16人降至7人，晓星T&C则计划降至9人。
缩减董事人数会削弱集中投票制的效果吗？
企业缩减董事会规模之所以受到关注，是因为集中投票制的运作结构。
在集中投票制下，同时选举2名以上董事时，股东拥有的表决权为“持有股份数×待选董事人数”。例如，选举5名董事时，持有1股的股东拥有5票。任何股东都可以将赋予自己的表决权集中投给特定候选人。虽然试图选出多名董事的支配股东必须将票数分散给多名候选人，但少数股东可以将选票集中在自己支持的候选人身上，因此比一般投票更容易进入董事会。
从9月10日起，资产总额超过2万亿韩元的上市公司，若持有已发行股份总数1%以上的股东请求进行集中投票，公司不得根据章程规定将其排斥在外。
然而，若一次性选出的董事人数减少，集中投票制的效果也会随之减弱。若削减董事总人数，并对各自的任期进行错位设置，就可以减少在特定股东大会上同时选出的董事人数。这正是下调章程中董事上限并对每位董事设定不同任期被视为应对修订版《商法》策略的原因。
法务法人世宗（Shin & Kim）支配结构战略中心在分析今年股东大会时也指出，许多企业为了将集中投票制的效果降至最低，采取了调整章程中董事人数上限、通过分散董事任期以减少同时选出董事人数的策略。实际上，许多企业将原本固定的“3年”董事任期变更为“不超过3年”，或修改章程以允许针对不同董事设定不同的任期。
根据现行《商法》，资产总额在2万亿韩元以上的大型上市公司，已规定必须设立3名以上独立董事（原社外董事），且其人数应占董事总数的一半以上。因此，缩减董事会整体规模并不会降低独立董事的法定比例，但法律上要求的独立董事绝对人数可能会减少。如果董事会为9人，则至少需要5名独立董事；但如果董事会为5人，则仅需3人即可满足要求。
正因如此，机构投资者及表决权咨询机构对下调董事人数上限的章程修改大体持否定态度。法务法人世宗解释称，今年机构投资者对董事人数上限设置及缩减议案普遍表示反对，理由是“限制了董事会构成的灵活性，且存在侵害股东权益的可能性”。还有意见指出，采用将董事任期错开的“交错任期制”也可能被用作巩固经营层管理权的手段。
不过，缩减董事会规模本身并不违法，也并不直接等同于规避修订版《商法》的立法初衷。企业根据自身规模或事业结构的变化，确实可能需要调整董事会规模；企业在修改章程时也多以效率和专业性为由。各企业缩减董事人数的目的，仍需具体问题具体分析。
董事减少，审计委员却增加了
值得注意的是，与董事会整体规模缩减相反，审计委员的人数反而有所增加。
据Leaders Index调查显示，332家上市公司的审计委员人数从去年的917人增加至926人，增加了9人。设立审计委员会的企业从274家增加至276家，增加了2家。DN Automotive和大熊制药（Daewoong Pharmaceutical）分别新设立了由3人组成的审计委员会。桂龙建设产业（Gyeryong Construction）将审计委员人数从3人增至5人，农心（Nongshim）、大韩油化（KPIC）、大韩电线（Taihan Cable & Solution）、梅瑞茨金融控股（Meritz Financial Group）等也都各自增加了1人。
这同样与修订版《商法》不无关系。自7月23日起，在选任及解任审计委员的过程中，大股东及其特殊关系人的持股将合并计算，表决权仅认可3%以内的“合并3%规则”正式实施。从9月10日起，大型上市公司必须从其他董事中分离出来选出的审计委员，其人数限制从之前的至少1人扩大到了2人。
对企业而言，增加审计委员本身也可以成为一种应对手段。在审计委员会为3人的情况下，若分离选举的审计委员占2人，则占了总数的三分之二；但若审计委员有5人，该比例就会降至40%。虽然这并不能完全消除大股东对分离选举审计委员的表决权限制，但可以降低他们在审计委员会内部所占的比重。