[비즈한국] 原大由维尼亚（Dayou Winia）集团最高层控股公司 Dongkang Holdings 已免除近百亿韩元的子公司连带保证责任。此判决是在中间控股公司 Dayou Holdings 破产，且主要子公司相继进入重整或清算程序的情况下做出的。一审法院认定 Dongkang Holdings 承担 99.5517 亿韩元的连带保证责任，但二审法院完全推翻了这一判决。上诉审法院认定，在应对会计审计过程中所签署的连带保证同意书不具备法律效力。
据 Bizhankook 采访获悉，首尔高等法院第 18-3 民事庭（审判长陈贤民）于上月 28 日就 DH Autonex（原 Dayou Plus）针对 Dongkang Holdings 提起的借款诉讼，撤销了一审中 Dongkang Holdings 败诉的部分，并驳回了原告的请求。此前，首尔中央地方法院曾于去年 4 月判决 Dongkang Holdings 需与 Dayou Holdings 承担连带责任，向 Dayou Plus 支付 99.5517 亿韩元及相应利息。
Dongkang Holdings 是大由维尼亚集团最高层的控股公司。该集团结构由 Dongkang Holdings 经中间控股公司 Dayou Holdings，再延伸至 Dayou Plus、Dayou A-Tech、Winia 等主要子公司。截至 2023 年末，Dayou Holdings 是 Dayou Plus 的最大股东，而持有 Dayou Holdings 73% 股份的 Dongkang Holdings 则是其最大股东。处于这一支配结构顶端的是持有 Dongkang Holdings 17% 股份的前会长朴永宇（音）。
随着各子公司相继进入重整或破产程序，大由维尼亚集团的支配结构实际上已分崩离析。主力子公司 Dayou Plus 于 2023 年 11 月进入重整程序，后通过重整计划认可前的并购被编入 DH 集团。去年 1 月，该公司更名为 DH Autonex。中间控股公司 Dayou Holdings 于去年 5 月破产。最高层控股公司 Dongkang Holdings 去年末资本总额为 -199 亿韩元，处于完全资本侵蚀状态。
此次诉讼始于原大由维尼亚集团各子公司之间的资金往来。2021 年 3 月至 2023 年 7 月期间，Dayou Plus 与 Dayou Holdings 签订了九次消费借贷合同并出借资金。部分借款在中途得到偿还或延长了期限。截至 2022 年末，借款债权额为 268.9009 亿韩元，诉讼时剩余本金为 240.6717 亿韩元。
Dongkang Holdings 被卷入借款诉讼是因为连带保证问题。Dayou Plus 的外部审计师在 2022 会计年度审计过程中，要求提供能够证明 Dayou Holdings 借款回收可能性的资料。为此，Dayou Holdings 提交了还款计划书，但外部审计师要求进一步说明。Dayou Plus 方于 2023 年 3 月 2 日请求 Dongkang Holdings 考虑提供支付担保，以解决坏账问题。
在收到支付担保请求四天后，Dongkang Holdings 向 Dayou Plus 发送了连带保证同意书。该文件包含 Dayou Holdings 的 268.9009 亿韩元借款余额，并写明 Dongkang Holdings “同意提供连带保证”。虽然实际签署时间约为 2023 年 3 月 6 日，但根据 Dayou Plus 方的要求，签署日期被追溯填写为 2022 年 12 月 31 日。
一审法院认定该同意书具有实际连带保证协议的效力。法院认为“同意提供连带保证”字句中包含了实际担保的意图。此外，法院判断若 Dayou Plus 未能在审计中获得适中意见，整个集团可能受到打击，因此 Dongkang Holdings 也有提供担保的利益关系。但法院将担保范围限定在 2022 年末之前产生的债务，仅认可了 99.5517 亿韩元的金额。
然而，二审法院的判断有所不同。法院指出，由于是涉及巨额责任的合同，必须严格解释合同措辞。法院特别强调，仅凭“同意提供连带保证”这一表述，难以断定其有承担实际保证责任的意图，且文件中并未明确担保的是哪笔借款。结论是难以认定实际形成了连带保证合同。
签署同意书的经过也成为影响上诉审判断的依据。尽管内容涉及约 269 亿韩元的债务担保，但 Dongkang Holdings 并未获得任何对价，也未经过理事会决议。对债务人 Dayou Holdings 的偿还能力或还款计划也未进行任何审查。法院还将此前日期追溯填写的行为纳入了考量。法院综合上述情况认为，Dongkang Holdings 并无产生实际连带保证法律效力的意图。
法院进一步判断，Dayou Plus 知晓或能够知晓 Dongkang Holdings 的真实意图。因此，法院认为即使形式上成立了保证合同，Dongkang Holdings 的保证意思表示也无效。法院指出，Dayou Plus 是为了应对会计审计而请求提供支付担保，且在收到同意书后直到 2023 年 12 月申请支付令之前，从未向 Dongkang Holdings 要求履行保证责任，这也是判断的依据之一。
此次判决并不意味着 Dayou Holdings 的原始债务消失。一审法院判决 Dayou Holdings 向 Dayou Plus 支付本金 240.6717 亿韩元及利息、迟延利息。由于双方均未对此部分提出上诉，该判决已确定。但由于 Dayou Holdings 已经破产，如果维持对 Dongkang Holdings 的一审判决，DH Autonex 本可向 Dongkang Holdings 请求支付约 100 亿韩元。
此次上诉审判决尚未最终确定。若 DH Autonex 提出上诉，Dongkang Holdings 的连带保证责任将由大法院最终裁决。