[비즈한국] 随着今年7月《商法》修订案的施行，各界关注独立董事（原称“社外董事”）的责任是否会因此增强。此前，由于独立董事对最大股东或既有董事会提出的议案一贯持赞成态度，外界对其“橡皮图章”角色的批评声音不绝于耳。为此，BizHankook查阅了截至6月30日KOSPI市值排名前50位企业的1000余份董事会记录，考察是否存在独立董事反对最大股东意见的案例。结论是，此类案例极其罕见。
在50家企业中，仅有新韩金融集团、韩国电力公社（韩电）和高丽亚铅三家企业出现了独立董事对董事会议案投反对票的情况。这些公司的共同点是，要么没有个人所有者（Owner），要么正处于经营权纷争之中。换句话说，在有所有者的公司中，很难找到独立董事反对议案的案例。
新韩金融集团独立董事梁仁集（Yang In-jib）在今年3月的临时董事会上，对“董事薪酬批准案”提出了反对意见。除他之外的10名董事均投了赞成票，议案最终获得通过。梁独立董事出身于海特真露（HiteJinro）社长，目前担任ErnieComp代表。
韩国电力公社于今年5月召开董事会，通过了“基本供应条款修订案”。其主要内容是设立适用于一般用（甲）Ⅱ类对象的季节性单一定价选择费率，旨在增强消费者的选择权。此外，韩电还表示，在一定期限内，将对一般用（甲）Ⅱ类费率采用新设费率与原有费率中较低的一项。此举意在减轻小型个体经营者的负担，并提高对分时电价制度改革的接受度。
李兴烈（Lee Heung-ryeol）、黄正花（Hwang Jung-hwa）、宋在道（Song Jae-do）三名独立董事对基本供应条款的修订表示了反对。该议案最终以4票赞成、3票反对、1票缺席的结果获得通过。然而，董事会中针对特定议案出现多达3张反对票的情况并不多见。当时投反对票的独立董事们担心，如果未经阶段性讨论就强行通过，可能会引发营业现场的混乱，且仅针对特定行业适用例外费率可能会留下负面先例。
在高丽亚铅的几项董事会议案中，也确认了多名董事投反对票的记录。不过，高丽亚铅目前正处于永丰公司顾问张炯珍（Jang Hyung-jin）家族与高丽亚铅会长崔润范（Choi Yun-beom）家族之间的经营权纷争中。因此，由张顾问一方推荐的独立董事与崔润范会长一方形成对立局面并非罕见之事。
如上所述，除没有所有者或经历经营权纷争的情况外，在KOSPI市值前50强企业中，很难找到独立董事对董事会议案表示反对的案例。按《商法》定义，独立董事是指“从公司内部董事、执行高管及业务执行指令者处独立履行职能的董事”。即应独立于管理层或支配股东履行职务，并起到为股东利益监督和制约管理层的作用。但在实际操作中，独立董事在董事会上制约管理层的案例并不多。
财界有观点指出，独立董事制度存在局限性。一位财界人士表示：“独立董事的选任本身就是由既有董事会进行的，他们当然会倾向于选任与自己意图相符的人选。站在独立董事的角度，如果没有特殊情况，也没有必要与握有选任权的既有董事会对着干。如果是没有所有者的公司，代表更换后独立董事也可能被更换；但若有所有者，独立董事为了能连任，也不得不对管理层表现得唯命是从。”
这一问题从过去就不断被提出。今年7月施行的《商法》修订案将上市公司社外董事名称改为“独立董事”（非上市公司保留社外董事称呼），并将董事会内独立董事比例从1/4以上提高到1/3以上，正是为了强化独立董事的独立性和权限。然而，由于独立董事的选任依然深受最大股东的绝对影响，也有不少意见指出，仅靠《商法》修订案很难从根本上解决问题。
不过，韩国政府对《商法》修订案寄予厚望。在该修订案施行时，法务部长官郑成浩（Jung Sung-ho）表示：“期待修订后的《商法》成为提高企业治理透明度和责任感的重要转折点。”并强调：“未来将继续致力于深化保护股东权益，确保企业持续增长。”