[BizHanKook] 在涉及Line Games 1250亿韩元投资的私募股权基金与Line Yahoo集团之间高达2235亿韩元的诉讼二审中，“核心游戏”判断权限的范围再次成为焦点。由于Line Games是否有权认定集团关联公司推出的新作为“核心游戏”，是判断投资者行使看跌期权（股份回购请求权）是否成立的起点，双方围绕Line Yahoo是否侵犯了该权限展开了激烈交锋。
是限于“核心游戏”，还是拥有新游戏判断权
首尔高等法院民事14-3部12日对Lungo Entertainment针对Z Intermediate Global（ZIG，原Line株式会社）提起的股票买卖价款诉讼进行了二审第二次辩论。香港私募股权基金（PEF）运营商Anchor Equity Partners为投资Line Games而设立的特殊目的公司（SPC）Lungo，于2018年投资约1250亿韩元，获得了27.55%的股份，成为第二大股东。ZIG是日本通讯软件“Line”运营商Line Yahoo的子公司，也是Line Games的最大股东。
当时的股东协议中包含了一项看跌期权条款：若Line Yahoo方面违反竞业禁止义务，Lungo有权将其持有的股份以投资本金加上年利率15%的复利价格回售。Lungo主张Line Yahoo违反了该义务，遂于2023年9月行使了看跌期权，并在款项未获支付后于2024年1月提起诉讼。
争议的核心在于股东协议第8.4条。该条款规定，在涉及新核心游戏的开发与发行时，授予Line Games决定其是否为“核心游戏”的权限；一旦被认定为核心游戏，则保障其独家发行权。Lungo方面主张：“协议授予了Line Games决定新游戏是否为核心游戏的权限”，并称Line Yahoo并未保障这一权限。他们还表示，如果按照Line Yahoo方面的解释，“根本无法解释这一条款为何会存在”。
Line Yahoo方面反驳称，“如果游戏行业内的人来看这起案件，可能会觉得像个笑话”，并强调核心游戏和休闲游戏在开发能力上属于完全不同的领域。他们补充道，核心游戏是指像NCSoft等游戏公司开发的规模达数百亿至数千亿韩元的游戏，而休闲游戏是指与通讯软件等联动、轻松娱乐的游戏。他们主张，Lungo提出问题的124款游戏要么是Line App联动游戏，要么是明确的休闲游戏。同时指出，Lungo在长达5年内未提出异议，直到Line Games首次公开募股（IPO）流产后才提起诉讼。
Lungo方面则强调，在合同谈判过程中，Line Yahoo方面希望加入的“排除休闲游戏”的文句最终并未反映在正式合同中。其解释为，合同中核心游戏的定义涵盖所有类型和题材的游戏，唯独排除了集成在Line App内的游戏。Lungo方面主张，“几乎所有游戏都同时具备休闲元素和核心元素，大部分游戏介于两者之间”，因此不能仅凭题材将游戏排除在保护范围之外。
根据一审判决书，在合同谈判当时，Lungo曾提议将第8.4条第3句的“新核心游戏”改为“新游戏”，但在Line Yahoo方面的反对下未达成共识。一审法院以此为由判断，难以认定所有新游戏均适用权利保障。合同签署后的2018年11月，Line Games回复称拼图游戏等明确的休闲游戏不属于核心游戏的内容，也被作为判断依据。
一审认为“违反通知义务仅为从属”，实际权利保障是否落实是争议焦点
首尔中央地方法院民事31部去年12月驳回了Lungo的请求。法院认为，未能充分证明Line Yahoo及其受控关联公司进行了与Line Games核心游戏业务相竞争的业务。虽然对于不明确是否为核心游戏的业务存在通知义务的空间，但即便违反，也仅属于从属债务的不履行。
看跌期权的行使条件也是问题所在。法院认为，鉴于行使看跌期权时被告需支付约1249亿韩元的投资本金及15%的年复利，必须存在达到影响合同目的程度的重大违约才行。法院判定，目前未能证明涉案游戏的业绩、以及因此导致Line Games遭受的销售额与利润损失，也未能证明Line Yahoo从中获得了具体收益。
在二审中，Lungo方面主张不仅要看合同文句，还要审查实际履行过程。即必须查明Line Yahoo针对关联公司的新游戏开发与发行下达了何种指令，以及是否存在保障Line Games决定权的内部流程。Lungo方面提到了合同签署前Line Games代表发出的电子邮件，该邮件称将遵循Line Yahoo总部制定的相关流程，并要求对邮件的背景和意义进行说明。
对于Lungo方面申请的4名参与合同文句确定的证人，Line Yahoo方面持反对意见，双方立场分歧。Lungo方面主张，要确认条款的意图和范围，需要参与合同签署的人员陈述。而Line Yahoo方面则反驳道：“对于8年前的事情，证人出庭陈述能产生何种影响令人怀疑。”
法院决定在确认事实查询结果后，再决定是否采纳证人。下一次辩论将于12月24日举行。