[비즈한국] 因120亿韩元的投资债务纠纷而面临经营权威胁的OGQ首席执行官申哲浩终于暂时松了一口气。15日举行的临时股东大会通过了由公司收购并注销投资者所持OGQ种类股的减资方案。由此，OGQ支付给投资者约94亿韩元，差额约25亿韩元判决金由申代表个人偿还的债务解决方案得以开启。
此次减资的意义不仅在于公司返还投资金。更重要的是，此前在投资协议中的“事先同意权”与法院强制执行之间束手束脚的申代表，现在能够在保住个人持股的同时清理债务。剩余的约25亿韩元债务，预计申代表将以其持有的OGQ股票等作为抵押筹集资金，并与债权人协商还款方式及日程。
此次事态始于2021年，当时OGQ在推进收购盖蒂图片韩国（Getty Images Korea）的过程中，从投资者处引进了90亿韩元资金。虽然收购计划最终告吹，但投资款仍留在公司内。问题在于，投资款的返还责任并非由公司承担，而是落在了投资协议中被称为“利害关系人”的申代表个人身上。今年4月，大法院裁定投资者一方胜诉，申代表面临需要个人负担包括本金及年利率12%利息在内共约120亿韩元的局面。法院认定这并非传统的连带保证，而是根据合同产生的独立支付义务。
然而，申代表并非完全没有还款途径。OGQ账面上尚存相当于投资本金的资金，且申代表持有的公司股份价值也超过了债务总额。公司收购并注销投资者的种类股，或申代表出售部分个人持股均是可行方案。问题的关键在于，此类重大决策需要投资者的“事先同意”。即便债务人试图利用资产还款，也必须获得投资者同意；而身为债权人的投资者，则可依据法院判决对申代表的股份或房地产进行强制执行。
OGQ方面在此过程中指出，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）的行为存在矛盾。即一方面要求申代表个人承担投资回收责任，另一方面又利用投资协议中的事先同意权，阻碍申代表通过公司资金或持股偿还债务。据传，金融监督院也已针对所谓的“违反第三方连带责任”及LP与GP相互矛盾的行为展开了调查。
今年8月，纠纷出现了转机。由KB证券和韩亚证券参与LP的投资组合时隔约8个月向OGQ发来了减资同意书。当时提出的方案是，由OGQ根据外部评估的公允价值约94亿韩元收购并注销投资者的种类股，判决金额与此间的差额由申代表个人负责。据了解，由于后续持续产生的年利率12%的利息，目前申代表需负担的金额已增至约25亿韩元左右。
减资同意书的送达并不意味着所有程序的终结。要利用公司资金收购并注销投资者股份，还需按照商法和公司章程进行公司内部决策。最终，随着当天临时股东大会通过减资方案，OGQ跨过了支付投资者约94亿韩元这一关键门槛。
此次决定使申代表失去经营权的可能性大幅降低。若投资者方对申代表持有的OGQ股份进行强制执行，股份可能流向第三方，从而动摇其最大股东地位或经营权。相反，若由公司直接收购并注销投资者股份，申代表在保留大部分个人持股的情况下，可以单独解决剩余的个人债务。
不过，金融监督院的判定仍是一个待解的问题。根据其对OGQ提出的第三方连带责任及LP、GP行为正当性的判断，此次纠纷的责任归属评价可能会发生变化。特别是，在金融机构参与LP的风险投资中，投资损失风险通过合同结构能转嫁给创业者个人的程度，是此次减资之外值得深入探讨的问题。
此次事态的意义也正在于此。尽管政府一直在推动废除创业者连带保证制度，但在实际的风险投资领域，通过“利害关系人”条款、股票购买请求权、事先同意权等合同机制，投资风险转嫁给创业者个人的可能性依然存在。特别是，即便公司尚有可用于返还投资金的资源，却因合同结构难以使用，反而导致创业者个人财产面临强制执行，这一现状表明有必要重新审视现行的投资合同惯例。
在金融机构作为LP参与的投资中，应在何种程度上承认GP、LP与创业者之间的责任与权限，也是留下的课题。撇开需要保护投资者这一原则不谈，将投资失败风险转嫁给创业者个人的合同，在政策层面上与已被废除的连带保证有何本质区别，这一争议仍亟待解决。
虽然OGQ事态在申哲浩代表保住经营权的情况下进入了解决阶段，但其过程中提出的更根本性问题依然存在：创业者对投资失败应承担到什么程度的责任？投资者又应在何种范围内受到保护？最终，此事件再次拷问了风险投资中最基本的原则——“投资风险究竟应由谁来承担？”