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“买入承诺”文句是失误？“狎鸥亭商业大厦”碎片化投资运营管理疏忽引发争议

[비즈한국] 韩国首家房地产碎片化投资平台Kasa（运营方Kasa Korea）被指在公开募资过程中存在不完全销售行为。2023年9月，在为首尔新沙洞一栋商业大厦进行公开募资时，Kasa曾在投资说明书中明文规定了“买入承诺”，但随后在募资申购结束后，未经任何公告便将其替换为删除了相关内容的投资说明书。Kasa虽解释称此举为“单纯失误”，但有舆论指出，在新型收益证券即将被纳入正规监管体系之际，有必要进一步加强管理与监督。

Kasa于2023年8月11日公开了其第7号数字资产证券化（DABS）募资产品“狎鸥亭商业大厦”，并于同年9月6日至8日进行申购。狎鸥亭商业大厦是Kasa募资史上规模最大（167亿韩元）的项目，也是该公司被大信金融集团（Daishin Financial Group）收购后推出的首个产品。大信金融集团于2023年3月收购Kasa Korea，正式进军房地产碎片化投资市场。

位于首尔市江南区新沙洞的狎鸥亭商业大厦，由运营“Knotted甜甜圈”、“Downtowner”、“虎族饭”等潮流餐饮品牌的GFFG公司承租至2025年9月。该大厦地处被视为时尚与美容潮流圣地的狎鸥亭-岛山商圈，这也是其一大特色。

狎鸥亭商业大厦因受到投资者关注，申购十分火爆。由于大厦的募集价格低于周边市价，投资者对其未来的出售差价抱有期待。得益于此，Kasa在公开募资仅一年后就成功将大厦售出。大厦出售价格为172亿韩元，Kasa从中获得了约5亿韩元的差价收益。

然而，有质疑声指出，尽管狎鸥亭商业大厦在募资过程中存在不完全销售问题，但Kasa并未采取任何补救措施。据悉，Kasa在申购首日（2023年9月6日）公示的投资说明书中包含“买入承诺书”相关内容，但在申购结束后，于10月5日将其替换为删除了该条款的投资说明书。Kasa并未就投资说明书的变更进行公告或进行更正公示。

房地产碎片化投资者主要通过建筑的租赁收益（派息）、DABS买卖差价以及大厦出售后的收益（出售派息）获利。如果大厦有明确的买入承诺，对于投资者而言，可以降低未来因空置或出售延迟而带来的损失。因此，是否具有买入承诺是降低投资风险的重要因素，也会影响投资者的决策。

Kasa投资者A某于今年9月发现狎鸥亭商业大厦投资说明书中的买入承诺内容消失了。A某认为这可能涉嫌违反公示义务，遂向金融监督院提起投诉。经核实，Kasa提交给金融监管部门的证券申报书中确实没有买入承诺相关内容。

Kasa针对提交给金监院的投资说明书为何不同解释称：“这是由于内部控制系统不完善以及负责人工作疏忽导致的失误。”该公司还向《Bizhankook》表示：“在进行公开募资时，会分两次公示证券申报书和投资说明书等文件。原则上第一阶段和第二阶段应上传相同文件，但第二阶段公示时误传了错误版本。我们在募资期间未能及时发现，在申购结束后才替换为正常文件。”

然而，有关买入承诺的疑点依然存在。根据受托方韩国土地信托034830收到的买入承诺书，买方为大信F&I（Daishin F&I），买入方式为“协议买卖”。大信F&I是专门从事不良资产（NPL）投资的大信金融集团旗下子公司，由大信证券003540100%控股。如果这笔交易最终达成，由于属于关联交易，存在利益冲突的嫌疑。对此，Kasa方面回应称：“这是随‘公卖（公开拍卖）’程序进行的协议买卖，与一般的协议买卖有所不同，招标参与是开放的。由于公卖程序由受托方主管，我们认为利益冲突的可能性可以得到隔离（切断）。”

目前，房地产、音源著作权、艺术品等碎片化投资被归类为新型“收益证券”。由于目前尚无行业专门法律，资本市场法也未能完全适用，碎片化投资平台是基于“金融创新服务”政策运营的。金融监管部门也根据《金融创新支持特别法》对这些平台进行监管。因此，即便出现像Kasa这样的公示错误事件，也很难直接引用资本市场法进行制裁。金监院相关人士表示：“虽然流程上确实存在问题，但不能像对待普通上市企业那样去规制创新金融业务运营商。”

有观点指出，随着碎片化投资被定义为证券，正面临被纳入正规监管体系，且市场规模已初步形成，政府必须加强管理与监督。如果此类公示违规发生在一般金融投资机构，其波及范围将非常巨大。投资者A某强调：“金监院在接到投诉后才意识到这一问题，这恰恰反映了监管的盲区。仅以没有造成投资者损失为由采取冷处理，这本身就是个问题。”

针对争议，Kasa方面表示：“错误披露文件以及重新发布投资说明书后遗漏修正公告是我们的失职。目前我们已通过内部规定加强了公示等流程。我们将彻底加强负责人工作交接和业务流程管理，杜绝此类事件再次发生。”